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　　章程

　　目录

　　第一章总则………………………………………………………………………

　　第二章经营宗旨和范围…………………………………………………………

　　第三章股份………………………………………………………………………

　　第一节股份发行………………………………………………………………

　　第二节股份增减和回购………………………………………………………

　　第四章股东和股东大会…………………………………………………………

　　第一节股东……………………………………………………………………

　　第二节股东大会的一般规定…………………………………………………

　　第三节股东大会的召集………………………………………………………

　　第四节股东大会的提案与通知………………………………………………

　　第五节股东大会的召开………………………………………………………

　　第六节股东大会的表决和决议………………………………………………

　　第五章董事会……………………………………………………………………

　　第一节董事……………………………………………………………………

　　第二节董事会…………………………………………………………………

　　第六章总经理及其他高级管理人员……………………………………………

　　第七章监事会……………………………………………………………………

　　第一节监事……………………………………………………………………

　　第二节监事会…………………………………………………………………

　　第八章财务会计制度、利润分配和审计………………………………………

　　第一节财务会计制度…………………………………………………………

　　第二节内部审计………………………………………………………………

　　第三节会计师事务所的聘任…………………………………………………

　　第九章通知和公告………………………………………………………………

　　第一节通知……………………………………………………………………

　　第二节公告……………………………………………………………………

　　第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算………………………………

　　第一节合并、分立、增资和减资……………………………………………

　　第二节解散和清算……………………………………………………………

　　第十一章修改章程………………………………………………………………

　　第十二章附则……………………………………………………………………

　　第一章总则

　　第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中

　　华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

　　《中华人民共和国证券法》（以下简称《证

　　第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公

　　公司经新疆尔自治区人民政府《关于同意设立新疆国际实业股份有限公司的批

　　复》[新政函(1999)27号]文批准，以发起方式设立；在新疆尔自治区工商行政管

　　第三条公司于1999年11月17日经新疆尔自治区《关于新疆国际实业股份

　　有限公司公开发行股票申报材料复审的函》（新政函[1999]167号）批准，中国证监会

　　证监发字[2000]118号文复审通过，首次向社会公众发行人民币普通股7000万股，并

　　于2000年9月26日在深圳证券交易所上市。

　　第四条公司名称：新疆国际实业股份有限公司

　　英文名称：XINJIANGINTERNATIONALINDUSTRYCO.，LTD.

　　第五条公司住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区北京南路358号大成国际大

　　厦9楼。邮政编码：830011

　　第六条公司注册资本为人民币480,685,993.00元。

　　公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同

　　意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并

　　第七条公司为永久存续的股份有限公司。

　　第八条总经理为公司的法定代表人。

　　第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，

　　第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

　　与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级

　　管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司

　　董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董

　　第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务

　　第二章经营宗旨和范围

　　第十二条公司的经营宗旨：以客户需求为中心，以卓越的技术和管理，不断提供

　　第十三条经营范围：许可项目：危险化学品经营；燃气经营；药品类易制毒化学

　　品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目

　　以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；进出口代理；食品进出

　　口；技术进出口；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；成品油批发（不含危险化学

　　品）；石油制品销售（不含危险化学品）；以自有资金从事投资活动；机械设备销售；化

　　工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用百货

　　销售；建筑材料销售；金属材料销售；农副产品销售；牲畜销售（不含犬类）；针纺织

　　品及原料销售；蔬菜种植；棉、麻销售；金属制品销售；金属矿石销售；国内贸易代理；

　　国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执

　　第三章股份

　　第一节股份发行

　　第十四条公司的股份采取股票的形式。

　　第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认

　　第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。

　　第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存

　　设立时发起人名称数量（万股）占总股本比例

　　新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司9179.2390.176%

　　新疆特变电工股份有限公司3503.438%

　　新疆新啤（集团）有限责任公司3002.947%

　　和硕佳丰果菜种植有限责任公司2001.965%

　　新疆金邦钢铁有限公司1501.474%

　　总股本10179.23100%

　　第十九条公司股份总数为480,685,993股，均为普通股。

　　第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

　　第二节股份增减和回购

　　第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

　　第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以

　　第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份

　　（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

　　第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

　　公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露

　　义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

　　第二十五条公司因第二十三条第（一）至（二）项规定的情形收购本公司股份的，

　　应当经股东大会决议；公司因前条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

　　购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出

　　公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之

　　日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；

　　属于第(三)项、第（五）项、第（六）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发

　　行股份总额的10%；并应当在三年内转让或者注销。

　　第三节股份转让

　　第二十六条公司的股份可以依法转让。

　　第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司

　　公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

　　况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司

　　股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其

　　第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，

　　将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖

　　出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

　　质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股

　　公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司

　　董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院

　　提起诉讼；公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第四章股东和股东大会

　　第一节股东

　　第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东

　　持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一

　　公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东

　　第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的

　　行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相

　　（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证

　　明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的

　　第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或

　　者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　　第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程

　　的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有

　　权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或

　　者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

　　日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

　　补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两

　　第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人

　　（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，

　　第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东

　　应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资

　　金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位

　　第二节股东大会的一般规定

　　第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%

　　（十五）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最

　　（十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人

　　民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大

　　（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他

　　第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净

　　（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的

　　（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

　　（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开

　　第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

　　（一）董事人数不足6人时；

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

　　（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地。股东大会召开地点有变化

　　的，应在会议通知中予以明确。股东大会以现场会议形式召开,同时还将提供网络投票

　　的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变

　　更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。”

　　第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第三节股东大会的召集

　　第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开

　　临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大

　　第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董

　　事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为

　　董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临

　　时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章

　　程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独

　　或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，

　　连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会

　　第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。

　　第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

　　第四节股东大会的提案与通知

　　第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

　　第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时

　　提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行

　　第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时

　　股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

　　第五十五条股东大会的通知包括以下内容：

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

　　（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论

　　的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事

　　股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及

　　表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，

　　第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露

　　（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（三）披露持有本公司股份数量；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东

　　大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开

　　第五节股东大会的召开

　　第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩

　　序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并

　　第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的

　　有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席

　　会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出

　　席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权

　　第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己

　　第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或

　　者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代

　　第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

　　议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数

　　第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册

　　共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股

　　份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

　　第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，

　　第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副

　　董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出

　　席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开

　　第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，

　　包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议

　　记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

　　第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东

　　第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释

　　第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

　　所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

　　第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

　　监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应

　　当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保

　　第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

　　等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大

　　会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派

　　第六节股东大会的表决和决议

　　第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决

　　第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总

　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产

　　第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，

　　该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股

　　公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、

　　行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集

　　股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的

　　方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

　　其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露

　　关于关联关系股东的回避和表决程序，由股东大会议事规则加以规定。

　　第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包

　　括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

　　第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司

　　将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理

　　第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单独持有公司3%以上股份的股

　　东可以提出董事候选人，由董事会审核后提请股东大会选举。公司监事会换届选举或补

　　选监事时，监事会、合并或单独持有公司3%以上股份的股东可以提出非职工代表担任的

　　监事候选人，由监事会审核后提请股东大会选举；职工代表担任的监事由职工通过职工

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事

　　或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告

　　在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

　　第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项

　　有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东

　　第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被

　　第八十五条同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现

　　第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。

　　第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监

　　通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投

　　第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一

　　在正式公布表决结果前，公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各

　　第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

　　意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，

　　第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组

　　织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣

　　布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

　　第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人

　　人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提

　　第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在

　　第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间

　　自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满

　　第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在

　　第五章董事会

　　第一节董事

　　第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

　　处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

　　负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

　　个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出

　　第九十六条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未

　　及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管

　　理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他

　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交

　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的

　　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔

　　第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

　　家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

　　（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视

　　第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对

　　公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密义务

　　在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续时间应当根

　　据公平的原则决定，一般应在辞职生效或任职届满后1年内仍然有效。

　　第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义

　　代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在

　　第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

　　第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

　　第二节董事会

　　第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。

　　第一百零六条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和处

　　（九）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

　　（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解

　　聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十八）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

　　审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计

　　（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

　　第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提

　　董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程的附件，

　　第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

　　项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资

　　第一百一十一条股东大会授权董事会在发生资产管理、借款、担保、关联交易等

　　(一)对外投资、资产的收购出售、资产的处置、提供财务资助、租入或者租出资

　　产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用

　　审议批准交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的50%，该交易涉

　　及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据；交易标的(如股权)

　　在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个会计年度经审计主营业

　　务收入的50%，或绝对金额不超过5000万元；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相

　　关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%,或绝对金额不超过500

　　万元；成交金额(含承担债务和费用)不超过公司最近一期经审计净资产的50%,或绝对金

　　额不超过5000万元；交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%,

　　收购出售资产总额不超过公司最近一期经审计总资产30%，收购出售资产、委托理

　　审议、批准未达到本章程第四十一条股东大会审议标准的任何对外担保事项。

　　审议、批准公司生产经营的银行借款及向第三方借款。

　　审议批准合同标的不超过人民币3000万元或公司最近一期经审计净资产5%以下的

　　（五）审议批准对外捐赠不超过200万元。

　　（六）超过董事会权限的前款交易事项，应由股东大会审议；对于《深圳证券交易

　　所股票上市规则》规定无需披露的前款交易事项授权经理层在《总经理办公会议事规则》

　　第一百一十二条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　第一百一十三条董事长行使下列职权：

　　(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定

　　（八）总经理不在或缺位时，代理总经理行使职权；

　　第一百一十四条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行

　　职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上

　　第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10

　　代表10%以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时

　　会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

　　第一百一十六条董事会召开临时董事会会议须以专人送达或通讯方式（包括传真、

　　第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：

　　第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

　　第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对

　　该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关

　　联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席

　　董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　第一百二十条董事会决议表决方式：记名表决方式。

　　董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式或现场结合通讯方

　　第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面

　　委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期

　　限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

　　董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董

　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为20年。

　　第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　第六章总经理及其他高级管理人员

　　第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

　　第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管

　　本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）至（六）项关于勤勉义

　　第一百二十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，

　　不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪

　　第一百二十七条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

　　第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　第一百二十九条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

　　第一百三十条总经理工作细则包括下列内容：

　　（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

　　（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告

　　第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程

　　第一百三十二条副总经理协助总经理工作，副总经理的职权在总经理工作细则中

　　第一百三十三条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

　　公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级

　　管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损

　　第七章监事会

　　第一节监事

　　第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

　　第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和

　　第一百三十七条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

　　第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成

　　员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章

　　第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告

　　第一百四十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，

　　第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

　　第二节监事会

　　第一百四十三条公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监

　　事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席

　　不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于

　　第一百四十四条监事会行使下列职权：

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东

　　（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

　　第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事

　　第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，

　　监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应作为章程的附件，

　　第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录

　　第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容：

　　第八章财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节财务会计制度

　　第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财

　　第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交

　　易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监

　　会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个

　　月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

　　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

　　第一百五十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不

　　第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公

　　积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，

　　第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东

　　大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百五十五条公司根据当年盈利情况和公司经营的需要，实施积极的利润分配

　　公司股本规模与发展规模相适应，可以在满足现金股利分配之余，进行股票股利分配。

　　利润分配方案经董事会审议通过后需提交股东大会审议。董事会在审议利润分配议案时，

　　应当进行专项研究论证，独立董事应对此发表独立意见，监事会对决策过程进行监督并

　　应经董事会审议通过并提交股东大会以特别决议审议通过，独立董事应当发表明确的独

　　立意见，公司应主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，听取中小股东的意见

　　在公司当年实现的可分配利润为正且现金流能满足公司正常经营，确保持续发展的

　　前提下，公司原则上当年应进行一次现金分红，且最近三年以现金方式累积分配的利润

　　不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司可根据当年盈利情况及实际

　　情况进行中期现金分红。公司每三年制定一次未来股东回报规划，并按审议通过的规划

　　（五）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当在定期报告中

　　（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红

　　第二节内部审计

　　第一百五十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和

　　第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

　　第三节会计师事务所的聘任

　　第一百五十八条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会

　　计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

　　第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东

　　第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计

　　第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

　　第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会

　　计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意

　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

　　第九章通知和公告

　　第一节通知

　　第一百六十三条公司的通知以下列形式发出：

　　第一百六十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关

　　第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

　　第一百六十六条公司召开董事会的会议通知，以专人送达或通讯方式进行。

　　第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以专人送达或通讯方式进行。

　　第一百六十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），

　　被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作

　　日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以其他通

　　第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人

　　第二节公告

　　第一百七十条公司指定《证券时报》以及深圳证券交易所网站为刊登公司公告和

　　第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

　　第一节合并、分立、增资和减资

　　第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一

　　第一百七十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及

　　财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券

　　时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45

　　第一百七十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者

　　第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10

　　日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。

　　第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在

　　第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证

　　券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起

　　公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

　　第一百七十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记

　　机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第二节解散和清算

　　第一百七十八条公司因下列原因解散：

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

　　他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散

　　第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通

　　第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）

　　项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始

　　清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债

　　第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　第一百八十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证

　　券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权

　　第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所

　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规

　　第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公

　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　第一百八十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人

　　第一百八十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

　　清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百八十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

　　第十一章修改章程

　　第一百八十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

　　《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、

　　（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

　　第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主

　　第一百九十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见

　　第一百九十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

　　第十二章附则

　　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的

　　比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重

　　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，

　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与

　　其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，

　　第一百九十三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程

　　第一百九十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有

　　歧义时，以在新疆尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

　　第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、

　　“以下”，都含本数；

　　“不满”、

　　“以

　　第一百九十六条本章程由公司董事会负责解释。

　　第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议

　　第一百九十八条本章程自股东大会审议通过之日起施行。

　　（本章程修订已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过）

　　新疆国际实业股份有限公司

　　二0二三年九月七日

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